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对创业者指出了机会产生于复杂性的变化中，如知识、技术、经济、政治、社会和人口统计等条件的变化。换句话说，在以前不存在而现在存在的诸多因素的联合作用下，机会在特定时点产生了。然而，在一个人或多人把相反的和看似无关的变化或事件"链接起来"，并且形成一个将它们联系到一起的感知模式，即直到一个人或多人觉察到了机会的存在之前，机会只是一种可能事物。如果这是正确的，那么关于人类认知的两个重要理论能帮助我们理解特定个体识别机会的过程。

  一个重要理论是信号察觉理论，它与一个非常基本的问题相关："我们如何确定外界是否真正存在值得注意的东西？"这是一个非常重要的问题，因为机会不会跳到创业者面前或者其他任何人面前。相反，它们通常在嘈杂的背景下难于被发现。因此，想注册公司的创业者面临的主要任务是判定机会是否真正存在。信号察觉理论指出，在这样的情况下（即人们试图明确刺激是否存在时〉存在四种可能性：刺激存在而且觉察者认为它存在（可以称此为*）；刺激存在但觉察者没有认识到（可以称此为**）；刺激不存在但觉察者错误地认为它存在（即错误警觉〉；刺激不存在而且觉察者也正确地认为它不存在。

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  理论进一步指出，很多因素决定人们在给定情况下体验*、**和错误警觉的比率。一些因素是物理属性的，与刺激物的特性有关（例如，亮的光线，大的声音，那肯定*断定它的存在）；然而，另外一些因素则反映出正在做判断的人的当前状态；（例如，这个人很疲劳吗？做出正确判断的动机是强还是弱？）其他因素则涉及这些人对该任务使用的主观标准一他们是关心获得*，或是考虑一位在繁忙机场工作的安全检察员的情况。繁忙终端的例行电子扫描提供了显示可能有炸弹存在的信息，但信息还远远不能令人确信。她将怎么办呢？一种选择是保持机场开放状态，同时展开认真搜查。这能够避免很多游客的延误，但如果真有炸弹存在，这就会冒产生悲惨后果的风险：成百上千的人在爆炸中丧生。另一种选择是，关闭机场进行一场为彻底的捜查，但如果这样做了，结果没有搜到任何东西又会怎样呢？这会给成百上千的乘客造成不便，而且如果这是个大机场，关闭它会扰乱整个飞行系统。安全检察员会怎么做呢？因为如果真的有炸弹爆炸，公众的愤怒强烈倾向于让她对成百上千乘客的死亡负责，所以她很可能将有严重危险的主观标准定得很低。换句话说，即便有少量信息表明有炸弹存在，她也会把它当做关闭机场的充足理由。简言之，安全检察员宁愿经历错误警觉，也不愿意让"**"的情况发生。

  在另一种情境下，相反情况可能是现实的：相对于错误警觉，人们倾向于选择**。例如，一位放射线*正在检察一位90岁病人的医疗扫描结果，以确定这位病人身上是否出现了癌变**。放射线*不想放过已存在的且不切除有可能导致病人死亡的**（那会造成一次**但错误警觉的代价甚至髙：探测性手术对一位90岁高龄的人来说尤其危险，而如果**是那种生长较为缓慢的类型，病人可能在癌恶化之前就死于其他原因了。在这种情况下，放射线*很可能为判定刺激物存在设定一个相对较髙的标准。既然我们已经描述了信号察觉理论的基本概念，那就可以解释为什么它与机会识别直接相关。创业者有强烈动机取得*，识别出现实存在的机会，但他们同时也希望避免错误警觉察觉到根本不存在的机会，如果追求这样的机会，会浪费他们的时间、努力和资源。进一步讲，他们也同样渴望避免**一一没有注意到实际存在的机会。因此从某种意义上说，信号察觉理论为理解机会识别如何发生提供了非常有用的框架。

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  但想注册公司的创业者在决定机会是否存在时，将其个人标准设定在哪里呢？换句话说，什么因素决定他们受到激励去获得*、避免错误警觉和避免**呢？被称为焦点调节理论的认知理论给出了一种答案。简言之，这个理论指出在调整行为以实现渴望的结果(创业者一直追求的事物）时，人们会采取两种截然相反的观点之一：以改进为中心的观点，主要目标是取得正面结果；或是以预防为中心的观点，主要目标是避免负面结果。很多研究表明，人们对这两种观点有不同的个人偏好。另外，人们易受环境条件因素诱导而选择二者中的一个。当焦点调节理论同信号察觉理论联系在一起时，就产生了对机会识别过程饶有兴趣的见解。具体说，它指出采用以改进为中心观点（强调成就）的创业者关注获得*（识别真正存在的机会）而避免**（没有识别出已存在的机会〉；采用以预防为中心观点的创业者主要关注避免错误警觉（追求实际不存在的机会〉，并关注正确拒绝（当机会不存在时能正确地识别）。

  从获得成功的角度看，这两种模式中的一种是否好呢？事实不是这样，它们各有利弊。然而，几乎所有成功识别有价值机会的创业者，似乎都采用这两种观点的混合策略：他们渴望识别真正的机会(*〉，但同时也想避免错误警觉。这表明他们有很好的认知系统或结构，不仅能识别机会，而且可以评价机会（评估机会的潜在经济价值）。相比较而言，那些没能成功地识别有价值机会的创业者可能采取了单纯以改进为中心的观点：他们关注于获得*（识别出真正的机会而不太关注错误警觉的危害。

  信号察觉理论和焦点调节理论共同解释了为什么某些创业者比其他人善于识别可行机会的问题。本质上说，成功者对存在的风险和取得成功的可能有着实际的看法。想注册公司的创业者们很想较大限度地取得*一正确识别真正的机会，然而他们也同样很想避免错误警觉，避免浪费时间、努力和资源去追求实际不存在的机会。这个结论使我们想起本章开头引用的格言："危机一词在汉语中有两层含义：一是危险，二是机会"。约翰^肯尼迪的这些话，表明危险和机会就像一枚硬币的两面。认知科学的研究成果与这个观点一致，并指出在创业领域，正如在生活中很多其他方面一样，成功不一定属于较强或较快的人，但一定属于那些判断较贴近现实的人。

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司*的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公**》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

1.公司名称和住所。公司名称是公司区别于其他公司和市场主体的标志，是法人的名称。公司住所是其主要办事机构所在地，公司都必须有住所。载明公司的名称和住所，是标识公司、确认其权利义务归属的依据。

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2.公司经营范围。这是指公司从事的行业、经营的项目的种类。在法律上又称为公司的行为能力。经营范围要依法经过登记，有些还需要依法经过审批。载明公司经营范围是明确公司开展业务活动的界限，便于**监督管理，也便于经营管理人员执行。

3.公司注册资本。注册资本是指以货币表示的各股东认缴的出资额的总和。公司章程中应载明公司的注册资本的数额。

4.股东的姓名或者名称。自然人股东应载明姓名，法人股东应载明名称。这样是为了表明哪些是本公司投资者。

5.股东的出资方式、出资额和出资时问。出资方式是指出资的种类，不论股东是以货币、实物还是无形财产作为出资，都应当在公司章程中载明。出资额是指各类出资的价值金额，应当以货币表示。出资时间是指股东出资的年月日，在股东分期缴付出资的情况下，股东应当将各期出资的时间在公司章程中载明。

6.公司的主要机构及其产生办法、职权、议事规则。公司主要机构是指股东会、董事会、经理、监事会等。这些机构要依法设置。具体的产生办法应当在公司章程中载明。同时，这些机构的职权、议事程序和规则，也应依法在公司章程中做出具体规定。

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7.公司的法定代表人。公**定代表人是法人的代表，也就是公司对外发生法律关系时，由法律规定代表其做出法人意思表示的人。法定代表人应是具有完全民事行为能力的自然人。按照本法规定，公**定代表人是公司章程规定并在公司登记机关依法登记的董事长、执行董事或者公司经理。

8.股东会会议认为需要规定的其他事项。公司章程是约束公司行为及规范公司股东相互关系的重要文件。股东会是公司的权力机关，以会议形式决定公司重大事项。除了本条以列举方式规定章程应载明事项外，股东会会议还可以规定其认为需要规定的其他事项。一般认为，法定的章程载明事项是**必要记载事项，而由股东会会议另行决定记载的事项是相对必要记载事项。

(一)章程要根据股东的特点和持股比例而定

制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。

例如，对于小股东而言，扩大股东会表决事项的比例要求，就等于为自己争取今后的发言权。如果公司章程中将重大事项均列入需全体股东一致同意才能通过的范围，则小股东将在公司运营中占有优势地位，这比通过《公**》的强制性规定来保护小股东合法权益具有效率。

又如，关于董事的产生，是根据股权比例由股东委派还是通过股东会选举产生，区别就在于股东们是愿意由内部人员来管理公司还是引入外部人员来管理公司。

股东的特点包括股东之间的关系、股东关注利益或事项的区别等等，而股东持股比例的不同，则直接影响到章程今后的实施以及公司的运行效率。在一个股东人数众多、股权比例分散的公司，如章程中将大部分公司职权设置为需经公司股东会表决通过，则该公司的运行必然是没有效率的。而在一个只有两三名股东、股权比例又相差悬殊(例如各占90%、10%)的公司，如章程约定经营管理的具体事项要经股东会一致同意才能通过，则该公司今后较可能陷入僵局。

(二)章程要根据公司的行业特点、运行机制来制定

公司所处的行业不同，决策的产生与执行的要求不同，运行的机制不同，都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时，公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，反之，则纠纷不断。

在一个要求及时、快速决策的行业内，或在一个充满冒险与机遇的市场中，公司的管理职权应多地下放给公司经理等经营层;而在一个需要谨慎从事的行业内，公司的管理职权则应多地集中于股东会。公司在运行中主要是依赖于人力资源时，股东的表决权与分红权应当与出资比例相区别，以体现人的作用;而当公司在运行中多的是依据资金、设备时，股东的表决权与分红权则应当与其出资比例相一致，以体现资本的作用。凡此种种，均需要投资者事先做出考虑与平衡，并在公司章程中作出明确规定。

二、公司章程应细化、明确、具有可操作性

公**规定了公司章程的*内容，也就相关内容做出了原则性的规定。很多中小企业投资者往往认为法律已经规定得很明确了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上，公司章程的作用，就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。

例如，关于召开股东会的通知程序。一般章程中都会规定召开股东会应提前15日通知，但章程中需要明确的是：(1)通知由谁来发出，是董事长还是公司？董事长不履行职责，能否由副董事长或其他股东或董事来发出通知？(2)通知以何种形式发出，是书面的还是口头的？(3)通知发往的地址，是股东的法定地址还是实际地址？地址变如何处理？(4)拒收通知的效力推断：如果某股东将通知退回，是认定其未收到通知还是拒绝参加会议？(5)未收到通知但参加了会议，事后却提出异议，那么应认定为股东会召集瑕疵，需要重新召集，还是应认定为有效？

另外，规定违反章程的后果以及救济方式也很重要。例如，《公**》*四十二条*二款规定：“出席会议的股东应当在会议记录上签名。”但如果股东参加会议却拒不在会议记录上签名，那么意味着什么?是认定该股东弃权、反对还是同意？同样的这些问题，也适用于董事会会议的程序等等。

三、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程

无论是公司设立协议中的约定，还是在公司运行中，股东就公司管理、权利制约、利益分配等达成的一致，都可以也应该是公司章程的内容。同时，尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制，将是章程在公司运行中发挥作用的。股东只有将这些内容都规范地写入章程，成为公司运行的规则，才能使得公司股东之间、公司与股东之间建立起良好的关系，也才能使得公司的自治纳入到法律的体系中，得到法律的保护。

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